Clariane annonce aujourd'hui la structure envisagée de l'augmentation de capital prévue dans le cadre du plan de renforcement de sa structure financière annoncé le 14 novembre 2023.
L'Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mars dernier a approuvé à 98% le principe d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant nominal maximum de 300 millions d'euros, que Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Predica, premier actionnaire de la Société, avec 24,6% du capital, s'est engagée à garantir en tant que de besoin à hauteur d'un montant maximal de 200 millions d'euros.
Dans le cadre de la préparation de cette opération, la Société a reçu différentes marques d'intérêt de la part tant d'actionnaires existants que d'investisseurs tiers, désireux de soutenir la stratégie de désendettement du Groupe, de contribuer, aux côtés de Crédit Agricole Assurances et avec le management du Groupe, à son plan stratégique « A vos côtés » et à son développement et proposant à ce titre de prendre une participation significative ou de renforcer leur position au capital et de souscrire à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription votée par l'Assemblée générale des actionnaires le 26 mars dernier.
Après examen de ces marques d'intérêt lors d'un Conseil d'administration réuni le 15 mai 2024, Clariane a accepté de structurer l'opération d'augmentation de capital en deux temps, d'une part afin de permettre l'entrée à son capital d'un nouvel investisseur de long terme en lui assurant un niveau de participation significatif, et d'autre part d'assurer la réalisation de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.
La Société proposera donc à la prochaine Assemblée générale mixte des actionnaires, convoquée le 10 juin prochain, le vote d'une augmentation de capital réservée d'un montant total d'environ 92,1 millions d'euros, dont 74,1 millions d'euros au bénéfice du groupe d'investissement HLD Europe qui, sous les conditions usuelles, souscrirait à cette augmentation de capital pour entrer au capital à hauteur de 20% et s'est engagé à souscrire à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.
HLD Europe est un groupe de capital investissement reconnu, soutenu par des familles d'entrepreneurs français de premier plan, qui accompagne des entreprises européennes à fort potentiel de croissance, notamment dans la santé et dans les secteurs de services essentiels, et qui deviendrait donc, à travers cette opération, l'un des principaux actionnaires du Groupe.
La Société proposera également à l'Assemblée générale des actionnaires que l'augmentation de capital réservée bénéficie à hauteur d'environ 15 millions d'euros et 3 millions d'euros respectivement, aux fonds Flat Footed et Leima Valeurs qui détiennent actuellement respectivement 8,6% et 5,0% du capital de la Société et qui se sont engagés à souscrire, sous les conditions usuelles, à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.
L'augmentation de capital réservée s'effectuerait au prix de 2,60 euros par action nouvelle (représentant une décote de 4,34% par rapport au cours moyen de l'action Clariane pondéré par les volumes (VWAP, sur la période courant du 26 avril 2024, date de la publication du chiffre d'affaires du 1er trimestre, jusqu'au 14 mai 2024, et incluant toutes les plateformes de trading en Europe, soit 2,7179 euros) et serait lancée dès le 10 juin, sous réserve de l'approbation par l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») du prospectus relatif à l'augmentation de capital réservée, et du vote favorable de l'Assemblée générale des actionnaires à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. A l'issue de cette opération, HLD Europe, Flat Footed et Leima Valeurs détiendraient respectivement environ 20,0%, 10,5% et 4,6% du capital de Clariane.
L'augmentation de capital réservée résulterait en l'émission de 35 423 076 actions nouvelles correspondant à 33% du capital à date. Sur la base du capital actuel (non-dilué) de la Société, un actionnaire possédant 1% du capital social avant l'opération serait dilué à 0,75% du capital social après la réalisation de l'augmentation de capital réservée.
Crédit Agricole Assurances et Holding Malakoff Humanis ont d'ores et déjà annoncé qu'ils voteraient en faveur des résolutions nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital réservée.
L'augmentation de capital réservée serait suivie d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires telle qu'autorisée par l'Assemblée générale des actionnaires le 26 mars dernier, pour un montant d'environ 236 millions d'euros. Cette augmentation de capital serait réalisée avec une décote conforme aux pratiques de marché pour des opérations comparables qui se situerait entre 40% et 50% sur le cours théorique ex-droit sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le jour de bourse précédant l'approbation par l'AMF du prospectus relatif à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.
Le montant total des augmentations de capital envisagées s'élèverait à un maximum d'environ 328 millions d'euros.
S'agissant de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, la Société a reçu des engagements de Crédit Agricole Assurances, HLD Europe, Flat Footed et Leima Valeurs couvrant à ce jour la totalité du montant envisagé. Ces engagements se décomposent comme suit :
La réalisation de ces engagements, qui ont fait l'objet d'accords fermes entre la Société et chacune des parties concernées, reste subordonnée au vote favorable des résolutions nécessaires soumises à l'Assemblée générale mixte des actionnaires de Clariane convoquée le 10 juin 2024, à l'approbation par l'AMF des prospectus correspondant à ces opérations ainsi qu'à l'établissement d'une attestation d'équité par Finexsi. Le Conseil d'administration de la Société a désigné sur une base volontaire Finexsi, agissant en tant qu'expert indépendant, afin d'établir une attestation d'équité relative à l'augmentation de capital réservée, qui sera mise à la disposition des actionnaires avant la tenue de l'Assemblée générale. L'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnera également lieu à l'établissement d'une attestation d'équité qui sera disponible dans le prospectus relatif à cette opération.
Dans le cadre des engagements de souscription aux augmentations de capital par Flat Footed, celui-ci effectuera une demande d'autorisation préalable au titre de l'article L. 151-3 du code monétaire et financier en raison du franchissement du seuil de 10% des droits de vote de la Société.
Il est rappelé que cette augmentation de capital prévoit le maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui pourront dès lors souscrire à cette augmentation de capital afin de maintenir leur participation en bénéficiant de la décote. Dans le cas contraire, les actionnaires qui ne souhaiteront pas exercer leurs droits préférentiels de souscription feront l'objet d'une dilution significative qui pourra être en tout ou partie compensée par la vente de leurs droits préférentiels de souscription.
Par ailleurs, et conformément aux engagements qu'elle a annoncés dans le cadre de son adoption de la qualité de société à mission en 2023 et aux résolutions adoptées par l'Assemblée générale du 26 mars 2024, la Société prévoit de lancer, en fonction des conditions de marché, dans les mois à venir, une augmentation de capital réservée aux salariés, qui permettra de les associer au plan de refinancement et de développement du groupe.
Les opérations d'augmentation de capital annoncées ce jour constituent le troisième volet du plan de renforcement de la structure financière annoncé par le Groupe le 14 novembre 2023 afin de réduire son endettement.
Ce plan, portant au total sur un montant de 1,5 milliard d'euros, a été mis en place afin de faire face aux difficultés d'accès aux marchés du financement.
La Société rappelle qu'elle a réalisé, dès le mois de décembre 2023, les deux premiers volets de ce plan, à savoir :
Le Groupe a également engagé en parallèle un programme de cessions d'actifs opérationnels et immobiliers ainsi que des partenariats en capital pour un montant attendu d'environ 1 milliard d'euros de produits de cessions bruts, qui constitue le quatrième et dernier volet du plan. Avec les opérations de cession réalisées au Royaume Uni et aux Pays-Bas et la cession prévue de ses activités d'Hospitalisation à Domicile (HAD) en France annoncée le 6 mai 2024, et qui a d'ores et déjà reçu le 14 mai dernier, un avis favorable des instances représentant les salariés, le Groupe a d'ores et déjà réalisé à ce jour environ 40% de ce programme total de cessions.
Crédit Agricole Assurances, souhaitant conserver un niveau de participation dans Clariane à l'issue des deux opérations d'augmentation de capital au moins équivalent à celui (24,6%) dont elle dispose actuellement, a signé ce jour avec Holding Malakoff Humanis un accord visant à l'acquisition, dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, de tout ou partie des droits préférentiels de souscription de Holding Malakoff Humanis, en fonction des termes définitifs de l'augmentation de capital, en vue de les exercer.
Clariane précise que aux termes des accords conclus avec HLD Europe, Flat Footed et Leima Valeurs, les opérations prévues dans le présent communiqué, à savoir une augmentation de capital d'environ 92,1 millions d'euros réservée à HLD, Flat Footed et Leima Valeurs suivie d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant maximum d'environ 236 millions d'euros, faisant l'objet d'engagements individuels de souscription par ces trois investisseurs ainsi que Crédit Agricole Assurances, forment un tout indissociable.
Dans l'hypothèse où l'augmentation de capital réservée ne serait pas votée par l'Assemblée générale des actionnaires le 10 juin 2024, aucune de ces deux augmentations de capital ne sera réalisée.
Dans ce cas Clariane ne serait pas en mesure de réaliser en juin ou juillet 2024 une augmentation de capital de 300 millions d'euros telle que prévue dans son plan de renforcement des fonds propres. Dès lors, Clariane devrait examiner les moyens de réaliser cette augmentation de capital au mois de septembre 2024 sur le fondement de la résolution votée par l'Assemblée générale des actionnaires le 26 mars 2024. Ceci impliquerait d'identifier des investisseurs ou des banques à même de garantir la quote-part non garantie par Crédit Agricole Assurances, et de satisfaire les conditions suspensives à l'engagement de garantie de Crédit Agricole Assurances de 200 millions d'euros précisées dans le communiqué de presse du 14 novembre 2023 restant à lever, à savoir (i) obtention par les autorités de concurrence compétentes des autorisations de l'éventuelle prise de contrôle de Clariane par Crédit Agricole Assurances, (ii) obtention d'une modification des termes des modalités du contrat d'émission des Oceanes à maturité 2027 (0.875% - FR 0013489739) afin d'exclure les cas de remboursement anticipé en cas de franchissement de seuil de 40% des droits de vote par Crédit Agricole Assurances, (iii) remise par l'expert indépendant Finexsi d'une attestation d'équité et (iv) approbation par l'AMF du prospectus relatif à l'augmentation de capital.
Il n'existe aucune garantie que Clariane réussisse à réaliser une telle augmentation de capital de 300 millions d'euros dans les délais requis. A défaut, Clariane serait conduite à se placer sous un régime de protection adapté pour renégocier son endettement avec ses créanciers.
Sous réserve de l'approbation par cette Assemblée générale des actionnaires des résolutions relatives à l'augmentation de capital réservée, le Conseil d'administration a décidé de proposer à l'Assemblée générale mixte qui se réunira le 10 juin 2024 la nomination de trois administrateurs dont l'un se substituera à Holding Malakoff Humanis en qualité d'administrateur dont le mandat arrivait à échéance.
Deux de ces candidats, dont la nomination prendrait effet après réalisation de l'augmentation de capital réservée, seraient présentés par HLD Europe. Celui-ci a pris vis-à-vis de la Société l'engagement de provoquer la démission d'un d'entre eux si sa participation venait à passer dans certaines conditions sous le seuil de 20% du capital de la Société et de l'autre si sa participation passait et se maintenait sous le seuil de 10% du capital de la Société pendant un délai de 24 mois.
Un troisième candidat serait présenté par Leima Valeurs, qui a pris vis-à-vis de la Société l'engagement de provoquer la démission de cet administrateur si dans les 24 mois de sa nomination sa participation n'a pas atteint au moins 10 % du capital de la Société. Leima Valeurs s'engagerait également à provoquer la démission de cet administrateur si sa participation, dans la mesure où il aurait franchi le seuil de 10% du capital de la Société, venait à franchir ce seuil à la baisse.
La composition du Conseil d'administration de Clariane demeurerait équilibrée, et conforme au Code AFEP-MEDEF.
Celui-ci serait composé de 16 membres dont 8 membres indépendants, 2 représentants pour chacun de Crédit Agricole Assurances et HLD Europe, un représentant pour Leima Valeurs, la Directrice générale également administratrice et 2 membres représentant les salariés, sous la présidence de Jean-Pierre Duprieu, membre indépendant.
La composition des comités serait également modifiée, avec notamment la présence d'un membre proposé par HLD Europe au comité d'audit, au comité des rémunérations et des nominations, au comité d'investissement et au comité éthique, qualité et RSE.
Crédit Agricole Assurances, HLD Europe, Flat Footed et Leima Valeurs se sont engagés individuellement à ne pas acquérir de titres de Clariane à l'issue des opérations, dès lors que ces acquisitions les conduiraient à franchir, au regard de leurs participations respectives et de celles des autres entités de leur groupe, les seuils de 30% du capital ou des droits de vote de Clariane, et ce pour une période respectivement de 12 mois pour Crédit Agricole Assurances et 36 mois pour HLD Europe, Flat Footed et Leima Valeurs. HLD Europe, Flat Footed et Leima Valeurs ont par ailleurs pris des engagements de conservation des titres souscrits dans le cadre de l'augmentation de capital réservée pour une période de 18 mois suivant la réalisation de celle-ci.
Crédit Agricole Assurances, HLD Europe, Flat Footed et Leima Valeurs n'agissent pas de concert et ont chacun indiqué ne pas avoir l'intention d'agir de concert.
En raison du calendrier d'exécution des opérations décrites dans le présent communiqué, la Société annonce par ailleurs décaler la date de publication des résultats du premier semestre au 5 août 2024.
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